阴晋之战发生于前389年，秦国起兵50万讨伐魏国西河郡，被郡守吴起以少胜多击败秦军的著名.

背景：周安王十二年，秦惠公与魏国战于武城，秦国矢志不渝企图夺回河西故地，魏国军队则严防死守力图遏制秦军复仇。

过程：

周安王十三年，秦惠公见河西难下，下令举全国之力调集超过50万秦人参军，大举进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。魏国在河西驻守着一支精锐军队。

西河郡守吴起治西河练魏武卒，他请国君魏武侯举行庆功宴会，使立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全;立次功者坐中排，贵重餐具适当减少;无功者坐后排，不得用贵重餐具。

宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。

此法施行了三年。秦军一进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄，要求作战。面对这次秦军大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人作为步兵，由自己亲自率领反击秦军。武侯同意，并加派战车500乘、骑兵3000人。

在秦军发动大举进攻前夕，吴起获得情报判断出秦军声势浩大表象下虚弱的军力，于是决心率军一战击溃秦军。吴起向三军发布命令说:诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，"若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功"(《吴子·励士》)。然后，吴起率领魏军在阴晋向秦军发起反击。

魏军人虽少却全是装备精良的魏武卒，秦国兵虽多则多是简单武装的秦国农民，在这场装备士气训练绝对差距的战争中，秦军面对强大的魏军无力抵抗。被魏武卒反复冲杀多次击穿军阵，使50万秦军大败而逃，取得以少胜多的辉煌战绩。

结果：

此战，虽然秦军人多势众却严重缺乏武装，秦军主力的数千乘战车无法挽救几十万秦人士卒被击溃的危局，在吴起率领的士气高昂装备精良的魏武卒面前，人数众多却毫无战斗力的秦军被一举击溃，成为中国古代战争史上以少胜多的著名战役。

战后魏国不但保卫河西之地，同时也因此引发"诸侯卑秦"，使秦国上下深以为耻。五年后，秦国发动兵变废秦出子迎立秦灵公太子嬴师隰为秦献公，秦国由此展开对魏国的一系列抗击战争，直至秦献公二十三年，秦军终于夺取少梁城，俘虏公叔痤 。